コーポレートガバナンス
コーポレート?ガバナンスに関する基本的な考え方
當(dāng)社は、ステークホルダーの信頼を得るためコーポレート?ガバナンスの実効性を確保することが、企業(yè)経営上最も重要な課題の一つであると認(rèn)識し、以下に掲げる基本方針のもと、內(nèi)部統(tǒng)制體制の整備?充実に努め、経営の健全性?透明性?効率性の向上を図ってまいります。
コーポレート?ガバナンスに対する基本方針
- 株主の権利?平等性の確保
當(dāng)社は、株主の権利及び株主の実質(zhì)的な平等性を確保するとともに、株主の適切な権利行使を可能とする環(huán)境を整備してまいります。
特に、少數(shù)株主や外國人株主の権利、権利行使及び実質(zhì)的平等性については、配慮いたします。 - 株主以外のステークホルダーとの適切な協(xié)働
當(dāng)社は、持続的な成長と中長期的な企業(yè)価値向上のため、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの協(xié)働が必要不可欠であると認(rèn)識しております。 - 適切な情報(bào)開示と透明性の確保
當(dāng)社は、當(dāng)社が開示?提供する情報(bào)が株主との間で建設(shè)的な対話を行なう上での基盤となることを踏まえ、財(cái)務(wù)情報(bào)及び非財(cái)務(wù)情報(bào)について、法令に基づき適切な開示を行なうとともに、法令に基づく開示以外にも、株主をはじめとするステークホルダーにとって重要と判斷される情報(bào)（非財(cái)務(wù)情報(bào)も含む）については、當(dāng)社又は東京証券取引所のウェブサイト、有価証券報(bào)告書等の様々な手段により積極的に開示を行っております。 - 取締役會等の責(zé)務(wù)
當(dāng)社は、取締役會において、企業(yè)戦略等の方向性を定めております。
また、「取締役會規(guī)則」及び「職務(wù)権限規(guī)則」等により取締役と各部所の職務(wù)と責(zé)任を明確にすることで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環(huán)境整備を行なっております。
また、社外取締役及び社外監(jiān)査役による、獨(dú)立した客観的な立場からの経営陣?取締役に対する実効性の高い監(jiān)督を行なっております。 - 株主との対話
當(dāng)社は、持続的な成長と中長期的な企業(yè)価値向上を?qū)g現(xiàn)するためには、株主?投資家との建設(shè)的な対話が不可欠と考えております。そのため、管理部門擔(dān)當(dāng)取締役を中心とするIR體制を整備し、當(dāng)社ウェブサイトにおいて當(dāng)社の経営方針を株主?機(jī)関投資家に向けて説明するとともに、株主?投資家からの取材にも積極的に応じております。
コーポレート?ガバナンス體制
- 企業(yè)統(tǒng)治の體制を採用する理由
當(dāng)社は、取締役會?経営會議?トップミーティングの適切な運(yùn)営、執(zhí)行役員制度による意思決定と業(yè)務(wù)執(zhí)行の迅速化、社長直轄の監(jiān)査部の充実、コンプライアンス部及び社內(nèi)通報(bào)制度による法令順守の徹底等を図るとともに、社外取締役による監(jiān)視?監(jiān)督と監(jiān)査役監(jiān)査の実施により、コーポレート?ガバナンスの実効性の確保に努めます。
社外取締役は、ボードとしての取締役會の一員として議決権を有し、外部者としての客観的で中立な立場から取締役會における意思決定を監(jiān)視し、業(yè)務(wù)執(zhí)行狀況の監(jiān)督を行います。
監(jiān)査役監(jiān)査では、監(jiān)査役3名（うち社外監(jiān)査役2名）により取締役會、トップミーティング及び経営會議への出席、工場?営業(yè)所への往査、事業(yè)部門等に対するヒアリング、國內(nèi)外の子會社監(jiān)査等のほか、會計(jì)監(jiān)査人?監(jiān)査部との緊密な連攜等をとっております。更に2名の社外監(jiān)査役による、外部者としての客観的で中立な立場からの監(jiān)査を行っており、取締役の職務(wù)執(zhí)行を十分に監(jiān)視できる體制となっております。
なお、當(dāng)社は、経営陣幹部の選解任?後継者計(jì)畫の策定及び取締役の報(bào)酬の決定にあたり、客観性?透明性ある手続を確保するため、取締役會の諮問機(jī)関として指名?報(bào)酬委員會を2022年10月28日付で設(shè)置いたしました。同委員會は、社外取締役2名、社外監(jiān)査役1名、代表取締役1名及び管理擔(dān)當(dāng)取締役1名の合計(jì)5名で構(gòu)成しています。今後、経営陣幹部?取締役の指名?報(bào)酬の決定にあたっては、管理擔(dān)當(dāng)取締役が立案した原案に基づいて、指名?報(bào)酬委員會の諮問を経た上で、取締役會において決定することといたします。
企業(yè)統(tǒng)治に関するその他の事項(xiàng)
- 內(nèi)部統(tǒng)制システムの整備の狀況
取締役會及び経営會議において重要業(yè)務(wù)の執(zhí)行が、法令及び定款に適合し、かつ効率的に行われていることを確認(rèn)しております。また、社長直轄の監(jiān)査部では、業(yè)務(wù)活動の効率性及び社內(nèi)規(guī)則?法令の遵守狀況等について、當(dāng)社及びグループ各社に対し內(nèi)部監(jiān)査を?qū)g施して、社長への報(bào)告を行っております。なお、會社法の施行に伴い、取締役會において、當(dāng)社の內(nèi)部統(tǒng)制システムの構(gòu)築の基本方針について決議し、毎年、見直しを行っております。 - リスク管理體制の整備の狀況
リスク管理については、業(yè)務(wù)執(zhí)行部門が各々責(zé)任をもって対応するとともに、全社的対応としては、コーポレート本部內(nèi)の主管部門が、擔(dān)當(dāng)分野毎に社內(nèi)規(guī)則を制定し、教育、啓蒙活動、業(yè)務(wù)監(jiān)査等を?qū)g施するなど、関係する業(yè)務(wù)執(zhí)行部門と連攜してリスクの回避、予防、管理に努めております。
また、リスクが現(xiàn)実化した場合には、各業(yè)務(wù)執(zhí)行部門とコーポレート本部內(nèi)の主管部門とが、速やかに協(xié)議した上で対応しております。
更に、重要な法務(wù)問題については、総務(wù)部が窓口となり、必要により顧問弁護(hù)士に相談?確認(rèn)しながら対応しております。 - 責(zé)任限定契約の內(nèi)容の概要
當(dāng)社は、會社法第427條第1項(xiàng)の規(guī)定により、非業(yè)務(wù)執(zhí)行取締役及び監(jiān)査役との間に、當(dāng)該取締役又は監(jiān)査役がその責(zé)任の原因となった職務(wù)の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423條第1項(xiàng)の損害賠償責(zé)任を限定する旨の契約を締結(jié)しており、當(dāng)該契約に基づく賠償責(zé)任限度額は、法令が規(guī)定する額であります。
また、當(dāng)社は、會社法第427條第1項(xiàng)の規(guī)定により、會計(jì)監(jiān)査人監(jiān)査法人保森會計(jì)事務(wù)所との間に、當(dāng)該會計(jì)監(jiān)査人がその責(zé)任の原因となった職務(wù)の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、同法第423條第1項(xiàng)の損害賠償責(zé)任を限定する旨の契約を締結(jié)しており、當(dāng)該契約に基づく賠償責(zé)任限度額は、法令が規(guī)定する額であります。 - 取締役及び監(jiān)査役の責(zé)任免除
當(dāng)社は、職務(wù)の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、會社法第426條第1項(xiàng)の規(guī)定により、取締役會の決議をもって、同法第423條第1項(xiàng)の取締役又は監(jiān)査役の損害賠償責(zé)任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。 - 取締役の定數(shù)
當(dāng)社の取締役は12名以內(nèi)とする旨定款に定めております。 - 取締役の選任の決議要件
當(dāng)社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総會において、その議決権の過半數(shù)をもって行う旨定款に定めております。 - 剰余金の配當(dāng)?shù)趣螞Q定機(jī)関
當(dāng)社は、機(jī)動的な資本政策及び配當(dāng)政策を図るため、剰余金の配當(dāng)?shù)葧绶ǖ?59條第1項(xiàng)各號に定める事項(xiàng)について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総會の決議によらず取締役會の決議により定める旨定款に定めております。 - 株主総會の特別決議要件
當(dāng)社は、株主総會の円滑な運(yùn)営を図るため、會社法第309條第2項(xiàng)に定める株主総會の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の多數(shù)をもって行う旨定款に定めております。
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